意大利公司法,包括所有人合公司和资合公司的所有法律方面,由于公司对现代社会经济的重要性而突现其地位的特殊性。2003之前的意大利公司立法是相当繁文缛节的,除意大利《民法典》对各种公司制度的规定外,还相继针对公司制度做出了数不胜数的立法介入。
2003年1月17日颁布的第6号立法令,称为“为实施2001年10月3日第366号法律的有关资合公司和合作社制度的有机改革”,在实体和程序两个方面改革了公司立法。总的来说,这次改革的功绩表现在:简化股份公司S.P.A的设立程序,规定股份公司除可以契约设立外,还可以单方文件设立;限制风险的重要性;就财产出资,股票和债券的价值、发行和转让的程序作出更新;革新准公司协定法律制度,并赋予公司设立章程更高的法律地位;对股东大会的召集、表决方法和要求、以及股东权利及其代表性作出改革;规定了公司管理的新模式;同时规定,将民法典规定的在“董事和监事履行义务严重违规”的情况下的司法审查扩张适用于合作社;将行政审查限制在所谓的“受保护的合作社”范围内,而不针对那些不受特别保护的合作社;对股东退出缘由作出重置;加强了章程自治权并赋予股东间的契约关系中心地位,规定了股东以契约方式参与公司活动的可能性;简化资合公司和合作社解散和清算的程序;改革公司改制、兼并和分立的程序。(翻译:李云霞) |