设为首页 加入收藏 中国贸促网   English 
   首页 > 加拿大代表处 > 投资指南 > 正文
    投资指南
 
 
 
外国企业准入程序
发布时间:2007-10-29   编辑:加拿大 董远   来源:加拿大代表处
 

    根据加拿大投资法(ICA)11条之规定,外国人投资如果是以在加国建立新企业之方式为之,2002年起投资在一定金额以下者,则只需向管理当局报备即可。亦即投资者只须在有关投资进行之前,或在事后三十天内,把投资方案通知主管机关。一般而言,投资者无须再进一步呈报资料。除非该新企业是属于下列被保护产业之一,否则此项投资不须经过审核或批准。

如果外国人要投资于某些特殊之行业,或接管现存之企业,则该项投资不仅要申报,并可能依据ICA条例接受审核。根据ICA条例第15条,被保护的产业包括下列各项:

(一)书籍、杂志、期刊、报纸之出版、发行或销售;

(二)电影或影像产品之制作、发行、销售或展示;

(三)音乐录音带或录像带之制作、发行、销售或展示;

(四)以印刷或可由机器阅读之形式的音乐,其出版、发行或销售。

(五)广播、电视、有线电视及卫星电视播送。

一般而言,收购某一公司投票权股份少于三分之一,或收购其它任何实体单位投票权益不及半数时,则不予视为取得控制权,因而有关收购方案,不须受有关当局「审查」(review)

如“非加拿大人”在收购一个现有商业的控制权,而出现下列三种情况之一时,便需要遵守「通知程序」(notification process)

(一)收购者直接收购该加拿大人商业机构:而该加拿大商业机构的资产值在5百万加元以上者;

(二)收购者间接收购该加拿大人商业机构:以收购加拿大公司之海外母公司为方式,且该加拿大商业机构资产值在以上5千万加元以上者;或加国商业机构资产值在5百万加元以上,且占其母公司总资产值50%以上者。

(三)收购现存之敏感文化企业或创设新敏感文化企业者,包括出版、电影及音乐。企业大小规模不在所问。

至于接管现存之企业,依据ICA之规定,会受到审核的情形包括:

(一)直接购买控制权-资产达到加币5百万者;

(二)间接购买控制权-资产达到加币5千万者。

如果投资申请案件须经过审核,则投资人必须提出有关投资者个人及投资计划之详细资料。依据ICA162021条之规定,每一件投资案件都将以个案方式接受评估,以决定此投资案件是否对加拿大有利。下列事项是评估时考虑之因素:

(一)该投资对加拿大经济活动之层次及性质是否有影响,包括对就业,原料加工、加国设备、零组件及服务之使用率是否有益,以及是否能增加加拿大外销。

(二)加国人民是否得以在新企业或新企业所属之产业中得到充分参与之机会。

(三)该投资是否能提升生产力及效率,是否能促进科技之发展及产品之革新,并使产品多元化。

(四)该投资对该产业或相关产业之竞争情况有何影响。

(五)该投资是否与全国工业、经济及文化政策兼容。

(六)该投资对加国在国际市场上之竞争力是否有帮助。

投资申请如果不被视为“对加拿大有利”之投资,则可向主管当局提出未来的营运计划及目标,并提出保证,以取得投资许可。以此种保证方式取得许可之投资,可能在日后受到主管当局之审查,以确定投资人是否履行其当初之保证。这种保证方式的运用提供一极具弹性之工具,使得投资申请可依据当前对加国经济有利之项目,随时修正。依据投资法规定,上述的审查应在105天内完成,通常约花费四至六周左右。

此外,依据ICA之规定,联邦政府竞争局(Competition Bureau)对于企业并购之投资案,需就公平商业竞争及反托拉斯之立场提出其意见。即使无需经过ICA审查的投资案,如果超过某一限度,在合并前必须向竞争局报备。竞争局的主要宗旨在于限制一些会对加拿大国内市场之竞争情况产生影响的交易,因此即使是成立之投资企业在寻求扩张营运的过程中,有意取得现存加国企业之控制权时,也一样要考虑到竞争局之限制。

符合竞争局的要求,ICA中之条款规定可经由提出各种不同的保证而达成。竞争局采取取缔的制度,而非采取发给核准的制度。竞争局有权力采取行动制止某一并购交易之发生,使并购案被撤回,或者被搁置不决。如果投资者未能履行其当初之各项保证,并不会导致任何已取得之核准被撤销。但竞争局将进行各项调查,并可能在并购已完成后在竞争法庭(Competition Tribunal)对并购交易提出异议。此法庭有相当大之权限,包括可以指示已合并的企业不得合并。

加国依据北美自由贸易协议及世界贸易组织协议执行法内容修订其投资法令,通常适用国际条约或是区域自由贸易协议的投资者可以享有更优惠的待遇。公司(Corporation)投资人有二人以上,平均拥有公司股份,如投资人为NAFTAWTO会员国人民,则可适用NAFTAWTO之投资规定。通常来自WTO会员国之投资者,只有当其所欲投资之加拿大公司资产达一定水平时,方需经过审查;而此一资产水平,加国主管机关每年调整。以2006年为例,被直接投资的加拿大公司在2亿6,500万加元以上者方需受审查,间接投资则毫无限制。然对某些敏感产业如矿业、金融、交通以及文化等产业则不适用。

      2006年加拿大政府拟提出对外国国有企业投资加以限制的动议,但目前还没有形成法律。

外国企业设立程序 

在加拿大注册公司序提供的文件

  1. 拟注册加拿大公司名称三个(英文);
  2. 中国公司文件必须要中国公证处公证(英文版);
  3. 股东名称、身份证或护照、住址影印本,联系电话/传真;
  4. 加拿大公司公司的经营范围;
  5. 提供至少一位加拿大公司董事;
  6. 注册加拿大公司在20个工作日内完成,总费用另报;
  7. 客户确定加拿大公司注册名称后,签署合同,必须缴付50%作为定金,公司注册完成后再付清付款;
  8. 限定在加拿大NEW.BRUNSWICK(地区)营业如在其它省份成立公司一定要当地董事地址证明或委任壹位当地加拿大居民担任公司经理。

加拿大公司公司注册完成后,公司将拥有下列文件:

1.  加拿大公司经营证;

2.  加拿大公司证明文件(NUANS);

3.  加拿大公司股份证明书2本;

4.  加拿大公司会议记录1本;

5.  加拿大公司公司原子签名章及金属钢印;

6.  加拿大公司公司股东、董事及秘书资料文件1份。

注册加拿大公司细则

在加拿大,不需很多资金就可以合法地注册公司,进行商业和国际贸易活动。加拿大的公司主要有三种形式:独资公司、合资公司和股份公司。

加拿大独资公司

加拿大独资公司(Sole Proprietorship)是由一个人拥有的无限公司,拥有者本人和公司之间没有明确的界限。它是一种最简单的公司形式。公司的拥有人行使全部的职能,自行作出决定。享有全部的利润,缴纳全部的税款,赔偿所有的损失,承担一切风险和公司在法律上是不可分离的。所有人与公司的关系是自雇。任何由公司的经营所引起的法定责任都是公司拥有人的责任,公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。成立独资公司很简单,以个人或公司的形式运作,这样就可以个人或公司的名义给客户开发票了。如果只以拥有人的名义来进行运营的,则不必进行公司注册,但是拥有人必须要在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。

加拿大合资公司

加拿大合资公司(Partnership)是一种由两个或多个人,两个或多个股份公司,信托公司等共同建立新公司来进行贸易或商业活动的公司,合作的每方都为公司提供资金、劳力、财产或技术,同时也分享公司的利润并承担损失。合资公司的存在依赖于合作的连续性,特别是在两个人的合作关系中,如果其中一人离开或宣布破产,则伙伴关系自然解体。合资公司也象独资公司一样易于成立,有时,一个口头协议就已足矣。但如果资金和财产会在将来成为问题,那么还是准备一个书面的协议为好,公司利润的分配和损失的分担办法应在合资协议中加以说明。另外,从事贸易、采矿或制造业以外业务的合资公司不一定要注册。简化的手续是只在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。

还有一种特殊形式的合资公司叫有限合资公司 (Limited Partnership),它可以由一个或多个有限合伙人组成,和有限公司不同,公司的一部分股东不参加公司的运作,公司的股东仅以其出资额为限对公司负责。

加拿大有限公司

加拿大有限公司(Corporation)是一个独立的与其组成成员(股东)有明确界限的法定实体。它是依据其股东们共同签署的特别合同中的条款而成立的,这些条款在公司的备忘录和章程里 都有表述。股份公司有以下不同于独资公司和合资公司的特点:第一是股东责任有限,通常公司的股东不对超出其股份比例的公司债务、义务负责。第二是公司存在的连续性。因为股份公司是一个独立的法定实体,所以即使股东 成员有所变更,公司仍旧继续存在。此外,公司的所有权可以改变,股份的转移不会影响公司的存在或连续性。

注册加拿大公司程序:

1)选择加拿大公司名称:并向加拿大注册主管机关的命名部确认名称有效为了避免所选择的名称不适用,可提供两个名称选择,这项服务收费60加元。

2)发起人签署加拿大 司章程:章程包括公司名称、股份结构、董事、经营业务范围等要点。公司章程和细则,对公司及其成员均有约束力。一般认为其作用是公司与成员以及成员彼此之间的一种合约。每一公司章程必须包括:公司名字;公司注册股本(SHARECAPTITAL),即公司名义上最高募集的股本总额,但是可以因应情况需要增 加或减少;其它条款,包括股份种类及每种股票最高发行量,与及股份被赋予的限制及特权。"公司法"并无解释公司细则的功用。但该条例所列的公司细则范围,其中内容包括划定公司成员的权利,公司的运作方式,公司董事的权力与责任。不过,"公司法"规定公司细则不可载有任何条款与"公司法"有所抵触。

3)填报申请表:注明加拿大公司的注册地址,董事的姓名、地址。

4)交纳注册费:注册费为各种文件、证明费用等。按联邦《公司法》成立加拿大公司与按各省的《公司法》成立加拿大公司,所交的注册费用是不相同的。加拿大联邦注册费为2800加元,执照修改费为600加元,续展注册费为1200加元。加拿大各省注册费各不相同,大约为联邦费用的一半。注册手续一般是请当地的律师代理。加拿大注册机构颁发营业执照即标志加拿大公司成立。从申请到注册完成,一般需要两个星期。

加拿大公司注册的注意事项

在注册加拿大公司时,要和当地的加拿大公司注册局(Registrar of Companies)或加拿大企业服务中心(Business Service Centre)取得联系。以上几种不同加拿大公司的注册手续和繁简程度也是不一样的。

首先要使公司名称获得批准,其次要填写有关的申请表。加拿大公司在注册前必须自己拟定名称,加拿大公司名称有一定的规范,不合规范的名称是不能予以注册的。然后在专门的机构进行名称索引查询。最好不要和别人重名。尤其是加拿大 限公司,如果这个名称已经被注册使用,则你不能再用此名称。如果你一旦注册了某名称为公司名称,同样别人也不可以再用此名称注册公司,这样,你的公司名称在某种程度上受到了保护。

但有一种情况比较可怕。根据商标法,注册商标比公司名称更受到法律保护。如果别人用你注册过的公司名称注册了商标,你的公司名称 被侵犯即为合法的了。为了防止这种局面出现,在注册公司名称的同时应把它作为商标加以注册。这样,你的公司名称才真正受到了保护。公司的徽标(logo 也有同样的问题,只有经过商标注册才受到保护。

在省政府注册的公司的办公地点必须在本省范围内,如果在加拿大的其它省份设立办公地点或分支机构,必须在其所在省份另行办理注册手续。

如果是在联邦政府注册的公司,则该公司可以在全加拿大范围内设立分支机构。公司注册必须有办公地点。如果还没有租赁办公地点, 暂时借用其它人的地址也是可以的,但工作运行后地址需要做变更登记。公司注册后,将与政府之间有阶段性的业务报表。

税务视公司运行及收入情况而定。如果呈亏损状况,其亏损额可以由后续几年内的盈利抵销,以降低后续年分的税务。公司在初期阶段,政府为了培植企业发展,根据公司拥有者的人数,可减免相当数量的税务。

按加拿大公司法规定,外国人在加拿大注册企业,其董事会成员的半数以上必须是加拿大公民或永久居民。因此,其它国家的公民在加拿大注册企业应该挂名 至少一半的加拿大公民或永久居民作为董事会成员。董事会成员不见得一定是公司的股份拥有者。至于公司内部的工作安排及工资情况,主要取决于内部协商。

在加拿大注册公司非常简单和迅捷,通常情况下:

·         加拿大仅需要二个步骤就可以成立新公司,而许多国家却需要超过 20 个程序;

·         只需一天 就可以在加拿大成立法人公司;

·         只需二天 就可以注册货物和服务税;

劳工进入要求及工作签证

外国公民获得加拿大政府签发的工作许可证,就可在加拿大工作13年,期间享受加拿大永久居民待遇,按居住省规定享受医疗、失业保险和其它社会福利。同时,可以根据联邦或各省相关移民法律,办理全家的永久居民(即移民)申请手续。由于这些人能够直接满足加拿大技术劳工市场的紧缺和雇主的要求,对本地经济发展起到良好促进作用,受到社会各界和政府主管部门的欢迎。每年以这种方式获得移民身份者很多。

在加拿大工作的技术劳工,在未办理全家移民之前,可以申请配偶或同居伴侣、未成年及成年但尚未自立(因就学等原因)子女赴加生活、学习和工作,享受永久居民待遇,职业不受限制。

这类签证和移民条件要求比较复杂。首先,雇主须先在本国市场寻求所需技工,无法满足且通过本省主管部门及联邦人力资源部的批准,才可向国外招聘。  所召技术劳工,享有与加拿大本地劳工相同的工资、福利、工作条件和劳动保障。

工作签证的有效期通常为 1-3年的许可。该签证要求当事人一定要从事签证上所标明的工作,因各种原因变换工作,都应在签证期满前,申请并获得移民局批准。工作满 3年,若当事人未办理移民,应离开加拿大再重新申请入境。

根据加国移民法规定,除加拿大公民及永久居民外,任何其它人在未取得工作许可证前,不得在加国工作。加国雇主若需聘用外籍员工,首先须向加国人力资源与社会发展部(Human Resources and Social Development, HRSD)提出申请,该部将评估聘用外籍员工是否影响到本国人士的就业机会,且确定雇主无法聘雇到本国公民及永久居民后,始同意核准聘用外籍员工。雇主在接获该部核准后,方可向加国公民与移民部申请工作签证,一般并无名额限制。

持有工作许可证之外籍人士,其配偶与子女亦可随同来加,惟随行眷属除非事先获得本身之工作许可证,不然无法在加工作。外籍员工子女亦可在加读书,惟亦须先获加国公民与移民部许可。

外国投资者子女受教育情形

加拿大教育施政系属各省及特别行政区管辖,联邦政府仅扮演间接支持角色。全国教育厅长委员会,负责统合规划全国性教育议题及分享信息之职责。学制分中小学(含学前教育)及高等教育(含技职教育)两级。

加国法律规定6-18岁系属于义务教育,大部分儿童在4岁(幼小班)或5岁(右大班)时,进入一般小学附属之幼儿园。中小学教育类型计有公立学校(包括由各地区公立教育局管辖之公立学校及受公费资助之教会学校)、私立学校及特殊学校(招收视障、听障学生,学校提供其所需之特殊设备及训练)。

公立中小学系义务教育,一般学制为小学1-61-8年级,各省不同,中学分两阶段,分别为7- 8年级及9-12年级。义务教育年龄至18岁。魁北克省小学6年,中学5年,后续修CEGEP学院2年,以作职业准备或升学之预备。课程则由各省省政府自订课程内容标准,大致重点在全国则相当一致,有数学、社会研习、自然科学、语文、艺术及体育等6大领域。其中数学课程包括理解数学概念及重复练习、训练解决问题的能力及创造性的思考分析能力;社会研习包括历史、地理、法律、政治及经济;自然科学包括生物、化学及物理;艺术课程包括音乐、戏剧及绘画,体育课程包括健身及体育技能的学习。

加拿大之高等教育机构分为授予学位之大学及未授予学位之学院,前者所授学位为学士、硕士及博士学位,后者以职业训练为主。一般而言,大学皆为公立(注:目前加拿大大学均由各省办理),有很高的自主性,以2003-2004年为例,共有735,600名全职大学生及254,785名选修生。然并无全国性的认证机构,一般认为大学暨学院协会(Association of Universities and Colleges of Canada, AUCC)之会员学校即具相当水平。各校入学标准依系所而定,一般视其高中在校学业成绩及修习学分内容而定,并无全国一致之入学测验,而部分学校会要求将性向测验成绩标准化;在申请程序方面,除安大略省须透过安大略省大学申请中心申请入学外,其它各省直接向拟就读学校申请。有些专业课程如法律、教育、医学等须取得学士学位后方可申请。

加拿大各省对新移民亦提供多种免费「英语为第二语言」ESL课程,有全天亦有半天课程。小区大学及大学亦开此种ESL课程,但多数需缴费。其它尚有供成年人继续深造或修读个人兴趣之课程。

 

注:本报告所引用的数据和资料除了已注明出处的,还引用自中国外交部、国家发改委、中国商务部、台湾省经济部、香港特区企业注册管理中心、加拿大政府投资合作司

 

 

附件:
 
发表评论
 
 
相关连接  
 
 
 
 
 
Copyright © 2007 中国国际贸易促进委员会驻加拿大代表处 All Rights Reserved
电话:+1 416-363 0599/3235/8561 传真:+1 416-363 0152 E-mail:ccpitcanada@bellnet.ca
地址:Suite 908, 150 York Street, Toronto, Ontario, Canada M5H 3S5